Выпуск акций и его цели

Дополнительная эмиссия: этапы и особенности

Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.

Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.

Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.

Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).

Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.

Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.

Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.

Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.

Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».

Виды фильтров для воды под раковину

Несмотря на многообразие подобных систем на рынке, они условно делятся всего на два вида: проточные и обратноосмотические. Ниже подробно рассмотрим каждый из них.

Проточные фильтры для воды

Это система из нескольких модулей, каждый из которых выполняет свою функцию. Последовательно проходя очередную ступень очистки, вода на выходе становится действительно чистой и полезной. Модули расположены в определенном порядке:

Механическая очистка задерживает в первую очередь крупные загрязнения: песок, ржавчина, прочий мусор.
Сорбирующая очистка на основе активированного угля выполняет роль защиты от хлора, бензола, нефтепродуктов и пестицидов.
Модули для жёсткой воды используют ионный обмен, который снижает содержание солей калия и магния, что способствует уменьшению образования накипи.
С повышенным содержанием в воде железа и тяжелых металлов борется обезжелезивание. В фильтре происходит химическая реакция, позволяющая металлическим примесям выпасть в осадок и остаться внутри него.
Антибактериальная ступень очистки позволяет избавиться от бактерий, вирусов и следов органических соединений с помощью ионов серебра или ультрафиолета.

Преимущества системы проточной фильтрации:

эффективна для воды средней и низкой жесткости;
компактные размеры;
доступная цена;
быстрая фильтрация.

Минусы:

необходимость частой смены картриджей;
не достаточно эффективна для жёсткой воды.

Система обратного осмоса

Эта система схожа с проточной, главное отличие — после нескольких степеней очистки вода проходит последнюю, оснащённую мембраной с микропорами. Поры у этой мембраны настолько малы, что пропускают только молекулы воды. В итоге вода лишается абсолютно всех примесей как вредных, так и полезных. Поэтому в комплект некоторых обратноосмотических фильтров может входить специальный минерализатор, который насыщает воду необходимыми для организма элементами. Это повышает стоимость данного прибора.

Также на цену влияет наличие встроенного насоса, поскольку для прохождения воды через мембрану обратного осмоса требуется достаточное давление. Очищение воды в этих системах происходит гораздо медленнее, чем в проточных, поэтому такие фильтры обычно оснащены резервуаром с отфильтрованной водой. Такой бак находится под давлением, поэтому даже при отсутствии воды в водопроводе, кран с фильтрованной водой будет работать. Но, при выборе данных систем следует учитывать, что такие баки довольно объёмные и вместе со всеми фильтрующими элементами занимают много места.

В отличие от проточных фильтров, в обратноосмотических концентрат солей и загрязнений потоком неочищенной воды уходит в канализацию, не задерживаясь в картриджах фильтра, расход воды при этом увеличивается.

Плюсы:

подходит для жесткой воды;
эффективно очищает воду от всех загрязнений;
мембранная очистка позволяет экономить на картриджах;
всегда есть запас фильтрованной воды.

Минусы:

необходимость дополнительно минерализировать воду;
долгий процесс очищения;
необходимость установки насоса;
большой расход воды;
немалые габариты;
высокая цена.

Технические характеристики

Вид очистки	Пропускная способность	Производительность	Ресурс	Температура
Механическая	<10 мкм	2-3 л/мин	6 мес	5-35 градус
Угольная	5-10 мкм	2 л/мин	6-12 мес	5-35 градус
Ионный обмен	1-5 мкм	1-2 л/мин	3-6 мес	5-35 градус
Обратный осмос	0,1-0,001 мкм	0,1-0,25 л/мин	1,5-2 года	5-35 градус

Виды эмиссии

Опционы могут распределяться без составления договора купли-продажи при условии размещения для ограниченного круга лиц. Этот способ применяется при учреждении акционерного общества и на его базе. В случае смены видов ценных документов при заранее оговоренных условиях происходит конвертация.

Компании могут осуществлять выпуск обыкновенных, привилегированных и комбинированных сертификатов. По способу легитимации различают именные документы и на предъявителя.

Подписка предусматривает размещение опционов на платной основе путем подписания договора. Этот вид эмиссии осуществляется по открытой подписке среди широкого круга инвесторов. Закрытый тип реализуется без публичного информирования.

Реализация опционов может осуществляться до регистрации компании. В этом случае эмиссия рассматривается по порядку очереди. Первичная процедура выполняется при условии внедрения решения впервые выпустить в обращение опционы фондового рынка.

Вторичная эмиссия выполняется компанией после завершения регистрации. При достижении высокой эффективности развития от привлечения средств предприятия будут периодически выпускать ценные бумаги, которые обеспечат новое влияние капитала, направляемое на внедрение новых технологий, инновационных разработок.

Размещение производится путем подписки, конвертации, распределения. Эмиссия предусматривает выпуск сертификатов на предъявителя и имя держателя. Ценные сертификаты должны мочь приобретать документарную и бездокументарную форму.

Госрегистрация дополнительного выпуска

Она должна быть произведена не позднее 3 месяцев с того момента, как было решено увеличить массу акций компании.

Орган, ответственный за регистрацию ценных бумаг, — это ЦБ РФ. Чтобы пройти ее, нужно предоставить в его территориальное отделение комплект документов, регламентированный Положением о стандартах эмиссии.

Правила дополнительного выпуска акций.

В него входят:

анкета общества;
выписка из ЕГРЮЛ;
копия устава компании;
копия решения о выпуске;
расчет стоимости чистых активов;
подтверждение оплаты пошлины.

Документы, занимающие несколько листов, должны быть прошнурованы. К пакету составляется опись.

По истечении установленного этим же нормативом срока представителю акционерного общества выдаются подтверждающие документы. Эта процедура может занимать до 30 дней.

Одновременно с выпуском может быть зарегистрирован комплект ценных бумаг, в ряде случаев при размещении по подписке он является обязательным. При его использовании каждый этап процесса должен происходить с раскрытием информации.

Регистрация акций акционерного общества

Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.

Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.

В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:

срок для направления заявки вместе с необходимым пакетом документов составляет 30 календарных дней со дня регистрации юрлица;
эмиссия и отчет об ее итогах регистрируются одновременно;
запрещена совместная регистрация эмиссии при учреждении путем распределения акций между учредителями и выпуска акций в иных формах.

Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.

Цели дополнительного выпуска акций

Дополнительная эмиссия акций — один из вариантов увеличения уставного капитала компании. Второй — увеличить номинальную стоимость одной акции (п. 1 ст. 28 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон об АО).

Распределить дополнительные акции компания может тремя способами:

Разместить среди акционеров, если капитал увеличивают за счет имущества компании. В этом случае каждому акционеру дают акции пропорционально количеству уже имеющихся у него бумаг (п. 5 ст. 28 закона об АО).
Разместить их путем подписки. В зависимости от того, публичное или непубличное АО производит эмиссию, есть варианты закрытой или открытой подписки.

В первом случае права акционеров защищены, т. к. акционеры могу увеличить число своих акций, что позволяет сохранить прежний процент участия в обществе. В последнем случае появление большего числа акций делает их менее прибыльными для их владельцев, поскольку дивиденды в дальнейшем будут делиться на большее число акций.

Рассмотрим последствия дополнительной эмиссии на примере.

Цена акций и ее формирование

Каждая бумага имеет определенную цену, которая может меняться. Когда создается акционерное общество, его учредители определяют уставной капитал, который является минимальной стоимостью имущества компании. Затем происходит эмиссия акций с назначением их первоначальной цены, которая устанавливается таким образом: общая сумма уставного фонда делится на число акций, находящихся в обращении.

В будущем стоимость выпущенных акций может измениться. Она зависит от следующих факторов:

Положение и репутация эмитента на рынке
Уровень прибыльности компании
Конкурентоспособность, надежность бизнеса
Наличие рисков, влияющих на его стоимость
Общее состояние экономики в стране

С выпуском связаны различные виды стоимости акций:

Эмиссионная. Она не может быть ниже номинальной и определяется в момент размещения бумаг на бирже. Упрощенно: по этой цене первый рыночный участник покупает акцию у компании.
Номинальная. Она устанавливается при эмиссии акций и фиксируется в уставе АО. Эта цена является отражением не реальной стоимости предприятия, а доли уставного капитала, который приходится на ценную бумагу.
Рыночная. Это реальная стоимость акции на текущий момент, отражающая предложение и спрос на нее на рынке (бирже). По ней рыночные участники покупают акции друг у друга, минуя компанию.
Балансовая. Этот показатель рассчитывается, как соотношение чистой стоимости компании (по балансу) и количества акций в обращении. Если балансовая стоимость ниже рыночной цены, то это нормальная для компании ситуация. Если наоборот, это говорит о возможном упадке компании или о сильном внешнем кризисе. Читайте здесь.

Итак, первичный выпуск новых акций дает возможность вводить денежные средства в уставной капитал, а также проводить распределение ценных бумаг среди учредителей компании. Эта процедура дает возможность реализовывать рентабельные проекты, привлекать крупных инвесторов, заключать выгодные договора, развивать бизнес и улучшать имидж компании.

Процесс эмиссии акций предприятием включает в себя следующие этапы:

Учредители на общем собрании принимают решение об эмиссии, которое утверждается и закрепляется протоколом
Подготавливается пакет документов, который отсылается регулятору (ЦБ РФ)
Выпуск акций регистрируется, после чего ему присваивают государственный регистрационный номер.
После процедуры листинга может проводиться размещение ценных бумаг на бирже (IPO). Руководство вправе оставить за собой определенную часть бумаг для сохранения контроля над компанией.
Не позже, чем через 30 дней, эмитент должен предоставить отчет о результатах размещения в регистрирующий орган. В отчете должны быть указаны данные лиц, которые приобрели бумаги и итоговая сумма поступления денежных средств.

Еще один пример – ОАО «НК «ЛУКОЙЛ». Первая эмиссия зарегистрирована в июле 1993 года. При учреждении ОАО уставный капитал был оценен в 8 184 213 000 рублей. На Совете Директоров было принято решение выпустить обыкновенные акции в количестве 8 184 213 штук, номинальная цена которых также составила 1000 рублей за каждую.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpressru

Дополнительный выпуск акций предусматривает несколько другую процедуру, которая немного отличается от первичной эмиссии. Причины могут быть разными: например слияние или реорганизация компании, желание получить бесплатный кредит и др. В этом случае сначала принимается решение о размещении новых акций, после чего утверждается решение об эмиссии. Далее выпуск бумаг одновременно проходит гос. регистрацию и регистрацию отчета о результатах эмиссии.

Известен случай проведения дополнительной эмиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» на Московской бирже. В июне 2013 года компания выпустила около 167 млн. новых акций, увеличив их число сразу на 34%. В результате было привлечено около 10,45 млрд. руб. или более 300 млн. $.

Холдинговая компания ПАО «Магнит» также приняла решение о дополнительной эмиссии акций и их продаже. Это связано с заметным снижением прибыли в последние годы и ростом задолженности. В результате «Магнит» в начале 2018 года продал 7,77% новых акций за 45,46 миллиардов рублей.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг

Владелец акций является одним из собственников акционерного общества и обладает правом на часть имущества предприятия и его прибыли. Акционеры получают дивиденды – часть ежегодного дохода общества.

Номинальный держатель не обладает правом собственности на ценные бумаги, но держит их от своего имени. Держатель представляет интересы акционера и защищает его от возможных ошибок при учете прав на ценные бумаги. Номинальным держателем становится брокер или депозитарий. Он должен пройти регистрацию в реестровой системе держателей ценных бумаг.

Первичный выпуск подразумевает реализацию бумаг среди неограниченного числа участников инвестиционного рынка. Объем эмиссии напрямую зависит от размера уставного фонда общества. У каждого акционера определена доля прав на имущество и доходы общества. При дополнительной эмиссии выпускается дополнительный пакет акций, при этом размывается доля конкретного акционера. Дополнительные бумаги могут распределяться среди прежних акционеров и новых инвесторов.

Подробнее: о типах и характеристиках акций, а также о правах владельца блокирующего пакета.

Как работает преимущественное право акционеров

При размещении по подписке. Подписка может быть открытой — когда акции размещаются среди неопределенного круга лиц — или закрытой — среди заранее известных акционеров. Здесь есть различие в реализации преимущественного права: при закрытой подписке можно воспользоваться таким правом, только если голосовал против или вовсе не голосовал по вопросу о размещении дополнительного выпуска акций. При открытой подписке преимущественное право возникает вне зависимости от того, как голосовал акционер.

Если компания решает разместить дополнительные акции или конвертируемые в них ценные бумаги, в рамках преимущественного права акционеры могут приобрести акции пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории или типа.

Например, компания размещает к уже размещенным акциям такое же количество акций. В этой компании есть акционер, которому принадлежит 50%. Таким образом, акционер может приобрести 50% от нового выпуска.

Перед тем как воспользоваться таким правом, акционеры должны быть уведомлены о возможности осуществить преимущественное право.

Уведомление о возможности осуществить преимущественное право приобретения акций на сайте Центра раскрытия корпоративной информации

Решение о дополнительном выпуске акций может принять либо общее собрание акционеров, либо совет директоров. Если решение принимает общее собрание акционеров, то сначала определяется дата фиксации списка акционеров, имеющих право на участие в таком общем собрании. Те, кто будет владеть акциями на дату фиксации, обладают преимущественным правом.

Если решение принимает совет директоров, преимущественным правом будут обладать те, кто был акционером на десятый день после дня принятия такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.

Срок действия преимущественного права — не менее 45 дней с момента направления, вручения или публикации уведомления. Но есть исключения.

Если цена размещения не установлена решением при открытой подписке, срок действия преимущественного права — не менее 20 дней с момента направления, вручения или опубликования уведомления.

Если информация раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах — не менее 8 рабочих дней с момента ее раскрытия. В любом случае проверяйте уведомление — в нем будет указан срок.

Например, в ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1 октября 2018 года было общее собрание акционеров, на котором приняли решение о допвыпуске акций. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании, фиксировали 7 сентября 2018. То есть если вы были акционером на эту дату, то обладали преимущественным правом. 29 января 2019 года ПАО «Аптечная сеть 36,6» раскрыла информацию в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах. Таким образом, срок действия преимущественного права — 8 рабочих дней с 29 января 2019 года.

Другой пример: в непубличном акционерном обществе 18 июня 2019 года принято решение о дополнительном выпуске акций по закрытой подписке. Акционер голосовал против, а уведомление о возможности осуществления преимущественного права вручено 20 июля 2019 года. С этого момента начинается отсчет 45 дней для использования преимущественного права.

Преимущественное право можно реализовать полностью или частично. Для этого в установленный срок нужно подать заявление регистратору или депозитарию о приобретении размещаемых ценных бумаг. Перед тем как получить акции, нужно их оплатить по реквизитам и в порядке, указанным в уведомлении.

Позже подводятся итоги: кто воспользовался преимущественным правом. Информация об итогах раскрывается.

При отчуждении акций в непубличном акционерном обществе третьему лицу другие акционеры могут требовать продажи этих акций себе. А если акции продали третьему лицу без предоставления преимущественного права, эти акционеры могут требовать перевода прав на акции на себя. Преимущественное право может быть не только у акционеров, но и у самого общества, если это предусмотрено в уставе.

Другой комментарий к статье 250 ГК РФ

Преимущественное право покупки доли в равной мере принадлежит всем сособственникам. Если же несколько участников долевой собственности выражают желание купить долю, то выбор покупателя принадлежит продавцу, так как для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Договор купли-продажи доли не относится к числу публичных (ст. 426 ГК), поэтому продавец доли вправе оказать предпочтение одному из участников общей собственности и заключить с ним договор. Доля может быть также куплена несколькими сособственниками на общие средства.

Право преимущественной покупки не может быть передано лицу, не являющемуся участником долевой собственности, так как предоставление этого права непосредственно связано с отношениями общей собственности.

2. В случае продажи доли с публичных торгов право преимущественной покупки участники общей собственности не имеют, так как договор заключается с лицом, выигравшим торги (ст. 447 ГК). Сособственники могут участвовать в публичных торгах на общих основаниях с другими покупателями. Продажа доли с торгов возможна, например, при обращении взыскания на долю в общем имуществе (ст. 255 ГК), при реализации заложенного имущества (ст. 350 ГК).

3. В комментируемой статье определяется не только содержание преимущественного права покупки доли сособственниками, но также и процедура осуществления этого права, учитывающая интересы сторон. На продавца возлагается обязанность известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых он продает ее. Сособственник может осуществить свое право преимущественной покупки в течение определенного срока со дня извещения: одного месяца — при покупке доли в праве собственности на недвижимое имущество, десяти дней — на движимое имущество.

Для защиты преимущественного права покупки доли установлен сокращенный срок исковой давности. В течение трех месяцев со дня, когда участник долевой собственности узнал или должен был узнать о продаже доли постороннему лицу, он имеет право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

4. Если доля в праве общей собственности отчуждается постороннему лицу по договору мены, остальные сособственники имеют преимущественное право приобрести эту долю путем обмена на тех же условиях, которые предложены этому лицу. Процедура осуществления преимущественного права обмена применяется такая же, что и при преимущественном праве покупки.

При отчуждении доли на основании других сделок, например дарения, участники общей собственности преимущественного права на ее приобретение не имеют.

Договор дарения доли в праве собственности, совершенный с целью прикрыть куплю-продажу и обойти тем самым преимущественное право участников общей собственности на приобретение этой доли, является притворной сделкой (ст. 170 ГК), недействительной с момента ее совершения (ст. 167 ГК).

5. Закон об обороте земель установил расширенный по сравнению со ст. 250 ГК круг лиц, имеющих преимущественное право покупки доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения. Кроме других участников долевой собственности преимущественное право на покупку указанной доли получили сельскохозяйственная организация или член фермерского хозяйства, использующие этот земельный участок (абз. 4 п. 3 ст. 1). В случае продажи земельной доли кому-либо из названных лиц извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется (п. 2 ст. 12).

Этапы

Эмиссия акций осуществляется в соответствии с правовым регулированием и правилами, указанными в Положении ЦБ РФ 428-П. Этот нормативный документ обозначает следующий порядок проведения процедуры:

Этап	Описание
Документальное оформление	Решение закрепляется акционерами на общем собрании АО, и подтверждается руководством. В решении указывается форма выпуска, какой тип ценных бумаг и в каком количестве планируется эмитировать, срок обращения и каким способом они будут размещаться на рынке. Закон разрешает компании-эмитенту включение дополнительных условий. К примеру, эмитентом может быть указано, что не разрешается покупать больше 30% ценных бумаг в одни руки или не продавать их фирмам, которые не являются российскими резидентами
Составление проекта	Документ составляется в соответствии с образцом, закреплённым законодательно, и включает информацию о компании-эмитенте, её финансовом состоянии, ранее проведённых эмиссиях, а также планы по размещению и другие дополнительные данные. Составление этого документа обязательно, когда бумаги планируется реализовать больше 500 разным покупателям при их совокупной цене больше 50 МРОТ
Государственная регистрация	Эмитент подготавливает для государственного регистратора пакет документов, который включает решение, составленный проект, бланки акций (не предоставляются при бездокументарном распространении). Сведения подаются в течение 3-х месяцев, если выпуск первичный – в течение месяца с момента присвоения компании ОГРН. Обращение рассматривается государственными органами до 30 дней. Может быть принято положительное решение или документы возвратят с замечаниями
Раскрытие информации	После государственной регистрации, эмитент обязан открыть доступ к информации, которая содержится в проекте эмиссии, чтобы потенциальные покупатели ценных бумаг могли заранее узнавать всю информацию
Размещение	Является заключительным этапом, который можно начать не раньше 14-ти дней после анонсирования предстоящего выпуска ценных бумаг. Ценные бумаги реализуются по котировкам биржи, но не ниже номинала. Эмитент может размещать бумаги самостоятельно или воспользоваться услугами специального посредника – андеррайтера. По результатам размещения, АО отчитывается в регистрирующих органах и отправляет информацию о сроках, цене и количеству выпущенных бумаг, сумме полученных от эмиссии средств, лицах и компаниях, которые владеют более 2% акций