Золотая акция: определение понятия

Государство и термин «золотая акция»

Понятие Golden Share обозначает определенную привилегированную акцию, дающую своему владельцу особенный ряд преимуществ, коего нет ни у одного из акционеров данной компании. По уставу компании, список этих привилегий не следует даже разглашать остальным держателям.

Также «золотая акция» представляет собой условное название корпоративного права, принадлежащего государству, являющемуся одним из акционеров корпорации. Такими правомочиями широко пользуются Великобританское королевство, Сенегал, Франция, Малайзия, Беларусь, Италия. Чаще всего такая ЦБ не дает права голоса, но утверждает право государства накладывать вето на изменение каких-либо важных принципов устава компании.

Особенности

Права, предоставляемые золотой акцией, имеют неимущественное выражение. Когда распределяются дивиденды, её владелец не может претендовать на часть чистой прибыли АО. В случае ликвидации предприятия владелец также не получит долю имущества. В момент регистрации этот инструмент не обозначается в качестве акции.

Этим инструментом обозначается лишь степень участия держателя в момент принятия решений внутри компании. Обыкновенная акция – бессрочный документ и у неё нет срока давности. Золотые же имеют ограниченный срок действия права (чаще всего до трёх лет), их нельзя передать, заложить, отчуждать и т. д. Еще несколько особенностей этого инструмента:

• это всё-таки не вид ценной бумаги, а скорее совокупность прав (гражданских и административных);
• отсутствует номинальная стоимость;
• не предусмотрена замена на акции АО, по отношению к которому решено использовать специальное право.

Применение и принцип работы

Мнения о применении золотой акции отличаются неоднозначностью. В настоящее время этот инструмент государственного влияния применяется лишь в некоторых областях экономики, имеющих стратегическое значение. Он используется в некоторых государствах Евросоюза, в России и Казахстане.

Владелец золотой акции в РФ имеет право решающего голоса в случае изменения устава АО, а также в случае реорганизации и ликвидации. Кроме того, правительство имеет возможность влиять на решение при изменении размера уставного капитала. Также иногда может вмешаться в проведение переговоров и подписание договоров, когда заключаются крупные стратегические сделки. При этом первостепенное значение имеют государственные интересы.

Это своеобразная страховка для государства, которая не даёт развиваться негативным процессам в экономике государства. При этом учитываются интересы населения страны и принимаются соответствующие решения при рассмотрении значимых вопросов. Эти меры позволяют предотвратить нежелательные последствия и для акционеров, и для всех граждан страны.

Например, акционер, владеющий контрольным пакетом акций, захотел совершить губительный для предприятия поступок. Его голос был бы решающим, и обычные акционеры это действие не смогли бы предотвратить. Их голосов оказалось бы недостаточно для оказания влияния при принятии решения.

Для предотвращения гибели предприятия держатель золотой акции может включиться в обсуждение дальнейшей деятельности компании. Когда он видит, что владелец контрольного пакета предпринимает действия, которые могут негативно сказаться на судьбе АО, он может наложить на него вето. Эта мера спасёт предприятие.

Золотая акция в различных компаниях может предоставлять владельцу разную степень влияния. Когда компанией привлекаются зарубежные инвесторы, право голоса владельца этого и инструмента ослабляется. В этом случае представитель государства может лишь принимать участие в решении вопросов по изменению положений устава общества. Кроме того, он может одобрить решение, принятое советом директоров, или наложить на него вето.

Преимущества и недостатки

Система позволяла регулировать инфляционные процессы, но все же имела ряд недостатков:

• каждая страна, принявшая золотой стандарт, полностью зависела от увеличения и уменьшения добычи золота, от открытия новых месторождений драгоценного металла;
• начались процессы инфляции на транснациональном уровне;
• правительство лишалось возможности проводить независимую кредитно-денежную политику внутри своего государства, следовательно, решать внутренние экономические проблемы не представлялось возможным.

Однако золотой стандарт – это не только недостатки, но и огромный перечень преимуществ:

• была достигнута общая стабильность, как во внешней, так и во внутренней политике объединенных золотым стандартом стран;
• потоки золота, которые перетекали из казны одного государства в казну другого, стабилизировали валютные курсы, стремительно начала развиваться международная торговля;
• была достигнута стабильность курсов валют;
• компании, работающие на внешних и внутренних рынках, получили возможность прогнозировать прибыль и будущие расходы.

«Золотая акция» и права, предоставляемые «золотой акцией»

Как уже говорилось, самое важное, чем наделяет Golden Share своего владельца, — это вето на стратегические решения других акционеров. Можно сказать, что таким образом государство ограничивает субъективное право корпорации на управление своей внутренней политикой

Но также «золотой» инвестор может своим правомочием предотвратить решение о перепродаже компании, о ее поглощении другой корпорацией.

«Золотая акция» представляет собой и право заблокировать постановление на выбор какого-либо лица в Совет директоров, установить предельное число акций, которыми может владеть тот или иной их держатель. Иногда собственники таких документов получают и повышенный размер дивидендов. У такого акционера также есть право задержать решение собрания директоров на срок до полугода.

В большинстве же случаев, кроме тех когда «золотая акция» в руках государства, выпуск такого рода ЦБ — большой риск для компании. Ведь ее владелец может посодействовать поглощению компании, пропуская в Совет директоров необходимых лиц, накладывая запрет на важные стратегические решения.

Характерные особенности

Золотая акция представляет собой специальное право владельца принимать стратегически важные для компании решения. Обладая некоторым сходством с эмитированными обычным путем ценными бумагами, она имеет ряд характерных особенностей.

Право, которое предоставляет представленный инструмент своему владельцу, имеет неимущественное выражение. При распределении дивидендов собственник не мог претендовать на какую-то долю от распределенной чистой прибыли. Также при ликвидации компании держатель золотой акции не имеет права на получение доли имущества организации.

При регистрации представленный инструмент не обозначался как акция. Эта ценная бумага обозначает только область участия ее владельца при принятии решений внутри организации. Обычная акция является бессрочным документом. Она не имеет срока давности. Золотые акции выпускаются на ограниченное время (обычно до 3 лет). Их нельзя передавать, отчуждать, закладывать и т. д.

История и значение в рамках государства

Понятие «золотая акция» – это особое право управления капиталом.

Ее основателем стала Маргарет Тэтчер. В 80-е годы, оно получило широкое распространение в Великобритании, во время программы приватизации. Многие страны с переходной экономикой последовали такому примеру, чтобы защитить национальные и общественные интересы. В развитии экономики России, Беларуси, Великобритании, Франции и многих других европейских государствах, ее применение сыграло значительную роль.

Она была неизменным инструментом для осуществления управления экономическим развитием различных предприятий, которые переходили в частную собственность на территории бывшего СССР. Во многих сферах промышленности и общественной жизни, были необходимы значительные перемены. Так как даже контрольный пакет акций, не всегда был основой власти. Однако, внедрение «золотой акции» нельзя назвать постсоветской, поскольку она была популярна по всей Европе.

Появление такого специального права, давало так же и защиту государству, нравственности, здоровья, прав и интересов граждан. В России понятие «золотой акции» сравнительно новое. Правовой режим «золотой акции» изначально определялся Указом Президента России от 16 ноября 1992 г. № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий».

Если государству принадлежит «золотое право», то общества, находящиеся вне, независимы, потому как спектр полномочий, находящихся в распоряжении у государства как обладателя специального права, очень специфичен и перенес значительные перемены с момента его возникновения.

Президенту совсем необязательно быть непосредственно на предприятии для реализации права голоса в совете директоров. Для этого создается ревизионная комиссия и наблюдательный совет. Он состоит из представителей местной и государственной власти, с помощью чего ведется контроль над деятельностью организации, ее темпы роста, и обсуждение и решение важных вопросов.

В таких компаниях, которые привлекли иностранный капитал, происходит спад функций «золотой акции». Представители власти имеют право голоса, в случае внесения изменений в устав компании.

Право на получение дивидендов и право голоса на общем собрании акционеров – эти и другие права, предоставляет «золотая акция» ее владельцу, являясь ценной бумагой. Другими правами является внесение дополнений и изменений в устав, использовать ее для осуществления крупных сделок, в которых может быть заинтересовано государство, права передачи в аренду или в залог, продажи имущества, состав чего определяется планом приватизации, ликвидация и реорганизация общества, участие в других предприятиях. Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества», занимается применением золотых акций. Из закона исчезло понятие «закрепление», поэтому, для того чтобы сейчас применить специальные права «золотой акции», необходимо получить особое разрешение соответствующих органов исполнительной власти.

Управление предприятиями с золотой акцией, для государства, возможно только через представителей государства. Это стало очевидно, когда она преобразовалась в специальное право на участие в управлении обществом. Но «золотая акция» не смогла перейти, ни в доверительное управление, ни в холдинговую компанию, поскольку у нее ограниченные права на участие в управлении и ко всему низкие размеры дивиденда.

В 2008 году, Европейский арбитражный суд постановил, отказ в применении золотых акций, как особого права, для вмешательства в развитие молодых компаний. Многие члены Евросоюза, были вынуждены отказаться от ее использования. Подобные действия, могли оказать влияние на обвал в экономике стран, где государственная доля управления высоко ценится во многих отраслях. Например, Великобритания и Испания. Сейчас она продолжает существовать лишь в стратегически важных областях экономики стран Евросоюза, России и Казахстана.

Сравнение автомобилей в максимальной и базовой комплектации

Решение о выпуске золотой акции

Решение о появлении подобного инструмента принимается на основании  Федерального закона № 178-ФЗ от 21 декабря 2001 г., определяющего порядок приватизации муниципальных и государственных компаний. Именно предусмотрен выпуск золотой акции в случае приватизации более 75% унитарного предприятия. Принимается решение правительством России или субъектами РФ. При этом теми же органами назначаются представители в ревизионную комиссию и совет директоров.

Полномочия, предоставляемые данной акцией, действительны до тех пор, пока не будет принято решение о прекращении ее действия. Такое решение должны принять те же органы, что и при выпуске акции.

Контроль компаний на практике

У государства существует два способа контроля над деятельностью важных для него предприятий. Первый из них — это обладание как минимум блокирующим пакетом акций (25%+1 акция). В таблице ниже приведены данные, показывающие доли государства в капитале некоторых корпораций.

Второй путь контроля правительства над предприятием — обладание золотой акцией. Примером может служить продажа (передача) такой акции Яндекса Сбербанку в 2009 году за один евро. В данном случае Сбербанк выступил представителем интересов государства, хотя и не является государственным на 100%. С этого момента акционеру Яндекса, скупившему более 25% его акций, необходимо было получить разрешение Сбербанка. Без этого разрешения ценные бумаги сверх лимита должны были быть проданы на фондовой бирже по рыночной цене.

Однако в 2019 году Сбербанк передал золотую акцию обратно Яндексу за тот же один евро, что фактически упразднило ее действие. Подобное решение стало возможно после того, как была изменена структура управления компании. Не вдаваясь в подробности отметим, что после такой реорганизации Яндекса иностранцы не могут владеть более 20% его акций.

Т.е. после того, как исчезла возможность поглощения со стороны, отпала и необходимость в организации дополнительных прав на управление компанией. Тем не менее государство в последние 10 лет заметно влияло на политику Яндекса при формировании новостной ленты и продолжает влиять на компанию сегодня. Как именно, смотрите в видео ниже:

Само понятие пришло к нам из Европы: родиной золотой акции считается Англия, а крестной матерью Маргарет Тэтчер. Тем не менее именно европейские бизнесмены 10 лет назад посчитали, что процесс влияния государства на бизнес должен быть ограниченным или вообще ничего подобного быть не должно. Поэтому с 2008 года в странах Евросоюза золотые акции больше не задействуются. Однако с точки зрения правительства РФ, подобное вмешательство, пусть и в ограниченном виде, оправдано и даже необходимо.

Для инвестора использование инструмента в отношении предприятия, обычные акции которого он держит, это палка о двух концах. Бизнес сырьевых и IT-компаний несхож между собой. С одной стороны, контроль государства над компанией в традиционном секторе может означать ее дополнительное финансирование и обеспечение заказами, показывая общественную значимость бизнеса. С другой, государственное вмешательство может плохо сказаться на рентабельности — менеджмент привыкает к «подкачке» и понимает, что от банкротства предприятие все равно спасут. Многие российские компании с госучастием в последние 10 лет показали довольно слабые результаты.

Заключение

Золотая акция — инструмент государственного влияния на деятельность конкретного предприятия. Насколько это обосновано — отдельный вопрос в рамках противостояния между кейнсианством, популярным до 60-х годов XX века, и монетаризмом. Однако правительством РФ возможность контроля  унитарных предприятий считается вполне допустимым явлением.

Что такое золотая акция?

Сразу стоит отметить, что золотая акция это не ценная бумага, она не обращается на биржах. Она не имеет ничего общего, например, с акциями золотодобывающих компаний. Золотая акция представляет собой право государства или уполномоченного им органа по контролю над деятельностью акционерного общества. Особенно это право актуально в тех случаях, когда правительство считает целесообразным сохранить на определенный срок управление объектом при его передаче частным лицам.

Как говорилось выше, такой подход обычно обусловлен опасением за изменение вида деятельности предприятия после приватизации — например, когда вместо выполнения заказов оборонной промышленности будет взят курс на перепрофилирование производства. Или вообще новый собственник решит его закрыть и заняться логистикой. Благодаря золотой акции подобное решение будет заблокировано, и предприятие сохранит направление деятельности.

В качестве примеров можно привести Лукойл и в недавнем прошлом Яндекс, о котором речь пойдет ниже. На одно предприятие имеется максимум одна золотая акция, их не может быть 5, 100 или тысяча. Это нетрудно понять, поскольку одну компанию нельзя приватизировать дважды.

Особенности инструмента

Среди них следует отметить такие:

• это не ценная бумага (ЦБ), а набор некоторых определенных административных прав, позволяющих контролировать принятие ключевых для деятельности АО решений;
• у золотой акции нет какой-то заранее определенной стоимости и нет прав на прибыль компании;
• золотая и обычная акция различаются по форме обращения. Первая это фактически постановление правительства РФ, а вторая – электронная запись о владении определенной части компании;
• обычная акция бессрочна, тогда как золотая действует до принятия решения о прекращении ее полномочий;
• ее нельзя заменить обычной акцией или их пакетом;
• наличие такой привилегии не дает право ее обладателю стать собственником части имущества АО

Что она дает владельцу?

Обладатель золотой акции имеет право:

• получать уведомление о проведении и сроках общего собрания АО;
• вносить в повестку общего собрания АО изменения;
• принимать участие в общем собрании;
• иметь доступ к любым документам АО;

• накладывать вето на принятие решений, касающихся:

  • изменений и дополнений в устав АО или утверждения его в новой редакции;
  • изменений размеров уставного капитала АО;
  • реорганизации общества;
  • ликвидации АО, выборе ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и ликвидационного баланса;
  • совершения АО определенных сделок

Здесь надо сделать уточнение — использование золотой акции может приниматься только по отношению к обществам, в которых РФ или иные ее субъекты обладают пакетом акций.

Плюсы и минусы для инвесторов

Инвесторы двояко относятся к золотой акции. Многими государство рассматривается как акционер-партнёр, который будет оказывать дополнительную поддержку. У других инвесторов имеются опасения злоупотреблений, которые могут нарушать их интересы и права, и кроме того причинять убытки. В управлении АО с участием государства имеются как преимущества, так и недостатки:

Но имеются и явные преимущества сотрудничества с компаниями, имеющими золотые акции:

• небольшие риски банкротства такого предприятия;
• государственные заказы;
• субсидирование из госбюджета.