Что такое принудительный выкуп акций

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:

Акционеру уже принадлежит 95% акций акционерного общества. На самом деле это может быть не один акционер, а несколько, если они аффилированы — когда один человек или юрлицо может влиять на деятельность другого, например материнская и дочерняя компании.
Доля акционера превысила 95% в результате покупки минимум 10% акций по добровольному или обязательному предложению. И вот тут придется рассказать подробней.

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.

Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.

Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.

Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.

Сообщение об обязательном предложении на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации»

Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.

Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:

Он был единственным акционером старого ПАО.
В течение пяти лет с момента такой реорганизации он направил добровольное предложение о приобретении всех ценных бумаг нового ПАО.
В результате добровольного предложения он купил не менее 50% от общего количества акций нового ПАО.
Он стал владельцем более 95% акций ПАО, созданного путем реорганизации в форме слияния или присоединения.

Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.

Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.

Этапы отчуждения прав

В открытых и закрытых типах акционерных обществ алгоритм отчуждения прав немного отличается.

В публичных или открытых акционерных обществах сделка производится следующим образом:

составление соглашения купли/продажи;
расчеты и проверка;
фиксация изменений в реестре.

В закрытых или непубличных АО имеется преимущественное право на пропорциональный выкуп бумаг среди других участников. В связи с этим поэтапность процедуры сделки выглядит так:

официальное извещение в АО с целью информирования других владельцев о грядущей сделке;
заключение договора купли/продажи;
проведение расчетов и итогов реализации преимущественного права;
внесение изменений в реестр держателей.

По какой цене выкупают акции

Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.

При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.

Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.

Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.

Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.

Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.

Информация о нотариусе в требовании о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
такое право закреплено в уставе организации;
воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Кому и зачем нужен принудительный выкуп

Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:

Увеличить скорость принятия корпоративных решений. В обществе с несколькими акционерами для решения нужно созывать внеочередное общее собрание — требуется уведомить акционеров о собрании минимум за 21 день. Если в обществе один акционер, принять решение можно за день, поскольку процедурные сроки уведомления к обществам с одним акционером не применяются.
Уменьшить денежные издержки, в том числе на созыв, подготовку и проведение общих собраний акционеров.
Получить полный контроль одного акционера за управлением компанией, ведь пока есть другие акционеры, их интересы нужно тоже учитывать.

Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.

Варианты продажи ценных бумаг

Существует несколько основных вариантов реализации ценных бумаг. Среди них можно выделить:

посредством заключения договора;
через финансовую компанию;
покупка ЦБ обществом;
перевод акций на счет брокера.

Далее о каждом из них расскажу подробнее.

Посредством заключения договора

Этот способ очень близок к продаже обычных товаров, с которыми сталкивалось большинство из нас.

В таком договоре на обязательной основе должны быть прописаны следующие нюансы:

данные об акционерном обществе;
тип ценной бумаги;
идентификационные данные об участниках сделки;
дата совершения сделки;
количество;
цена;
другие важные параметры

После заключения соглашения необходимо обратиться в обслуживающий депозитарий с подачей заявления о внесении изменений в реестр держателей данного АО.

Через финансовую компанию

Частные лица, желающие купить или продать акции акционерных обществ, могут обратиться к услугам специализированных финансовых организаций. Это могут быть инвестиционные отделения крупных банков или обособленные структуры, предоставляющие инвест. услуги на фондовом рынке для частных клиентов.

Покупка ЦБ обществом

Акционерное общество может совершать обратный выкуп своих ранее размещенных бумаг:

если существует необходимость выкупа на законодательном уровне (например, в связи с крупной сделкой, реорганизацией);
добровольно, когда видит целесообразность такого действия.

Перевод акций на счет брокера

Доступ к фондовому рынку происходит дистанционно, а услуги регламентируются заключением брокерского договора между финансовой организацией и инвестором. Как правило, брокер берет на себя все технические вопросы, ответственность за передачу данных, заполнение налоговых деклараций клиента и т. д.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Право продажи акций АО

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом